Unioncamere: nessun obbligo di invio della PEC degli amministratori entro giugno

A pochi giorni dalla scadenza per la comunicazione delle PEC di tutti gli amministratori delle società già costituite alla data del 1° gennaio 2025 – fissata dal MIMIT per il 30 giugno – Unioncamere ha annunciato un cambiamento di direttive. È opportuno ricordare che tale obbligo discende dal comma 860 dell’art. 1 della L. 207/2024 (legge di bilancio 2025), che ha modificato l’art. 5 comma 1 del DL 179/2012 convertito, estendendo agli amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo di dotarsi e di comunicare al Registro delle imprese un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC), o domicilio digitale, come già previsto per le imprese individuali e per le società.

In riferimento a tale disposizione, il MIMIT, con la nota del 12 marzo 2025 n. 43836, ha stabilito quanto segue:

• La PEC deve essere esclusiva di ciascun amministratore (indipendentemente dalla carica ricoperta).
• Per le società già costituite al 1° gennaio 2025, gli amministratori devono comunicare la propria PEC entro il 30 giugno, altrimenti sarà applicata la sanzione amministrativa prevista dall'art. 2630 c.c.

Secondo quanto riportato sui siti internet di diverse Camere di Commercio (tra cui quelle dell'Umbria, di Milano, di Bolzano, di Ferrara/Ravenna e di Asti/Alessandria), in conformità con una Nota Unioncamere del 2 aprile scorso – che non è stata resa pubblica e della quale non si dispone ufficialmente – l'obbligo in questione può considerarsi adempiuto comunicando la PEC della società, anziché una PEC esclusiva per ciascun amministratore. Gli amministratori delle società già costituite al 1° gennaio 2025 non sono tenuti a presentare tale comunicazione entro il termine indicato, ma dovranno farlo soltanto in occasione di nuove nomine o conferme. Inoltre, le sanzioni amministrative previste dall’art. 2630 c.c., prospettate dal MIMIT, non sono applicabili; sarà possibile procedere solo alla sospensione della domanda di iscrizione, richiedendo la regolarizzazione della pratica.

Dal sito della Camera di Commercio dell’Umbria si apprende che la nuova disciplina si applica agli amministratori delle società costituite dal 1° gennaio 2025 e agli amministratori delle società già iscritte al 1° gennaio 2025, ma solo in caso di nuova nomina o conferma. Non è richiesto l’adempimento se non vi è rinnovo delle cariche (nuove nomine/conferme). La sanzione amministrativa non si applica con riferimento al termine del 30 giugno 2025, in base alla circolare MIMIT.

Si informa che è possibile comunicare volontariamente la PEC degli amministratori delle società già iscritte al 1° gennaio 2025, su istanza degli stessi. È inoltre possibile comunicare lo stesso indirizzo PEC della società già iscritto nel Registro delle imprese. Non è necessario che l’amministratore disponga di un nuovo indirizzo PEC rispetto a quelli già in suo possesso o presso i quali elegge domicilio, analogamente a quanto avviene nel mondo fisico.

Si precisa infine che, non essendo previsto un termine per la comunicazione della PEC dell’amministratore, non è applicabile la sanzione amministrativa di cui all’art. 2630 c.c.

Indipendentemente dalle opinioni su queste conclusioni, sembra che ci sia molta confusione sull'argomento. Ad esempio, alcune Camere di Commercio menzionano un dialogo in corso tra Unioncamere e MIMIT, ma riportano comunque le indicazioni del Ministero (come la Camera di Commercio delle Marche). Altre Camere di Commercio, invece, sembrano non essere a conoscenza di questi chiarimenti.

La Camera di Commercio di Palermo ed Enna, nelle indicazioni aggiornate a ieri, faceva ancora riferimento alla nota MIMIT, segnalando che per le imprese già costituite alla data del 1° gennaio 2025 il Ministero ha stabilito il termine del 30 giugno 2025 per la comunicazione degli indirizzi PEC degli amministratori con il rischio della sanzione di cui all’art. 2630 c.c. Inoltre, la PEC da comunicare deve essere nella titolarità esclusiva dell’amministratore, non potendo indicare l’indirizzo di PEC della società (entro fine mese dovrebbero quindi essere regolarizzati gli indirizzi PEC già comunicati dagli amministratori qualora coincidessero con quello della società).

Si evidenzia, infine, la necessità di un nuovo intervento del MIMIT, in seguito alla interlocuzione in corso con Unioncamere, o della diffusione generalizzata dei chiarimenti di Unioncamere. Un intervento normativo potrebbe essere una soluzione percorribile.