
Il MIMIT e il rinvio della comunicazione della PEC degli amministratori
Il MIMIT con la nota del 25.06.2025 n. 127654 è intervenuto nuovamente sulla questione relativa alla PEC degli amministratori, prorogando al 31.12.2025 il termine entro cui gli amministratori delle società già costituite al 1° gennaio scorso devono effettuare la comunicazione. Il nuovo intervento era quanto mai opportuno considerando la precedente nota n. 43836 dello scorso 12.03.2025 e le perplessità sollevate soprattutto da parte di Unioncamere.
La scadenza iniziale del 30.06.2025 coincideva con il termine previsto per l’approvazione dei bilanci chiusi al 31.12.2024. Il MIMIT, nell’accogliere l’appello di un rinvio del termine, ha però chiarito che rimangono “immodificate e … confermate” le linee interpretative e le ulteriori indicazioni operative fornite con la precedente nota del 12 marzo. Le Camere di commercio, destinatarie della nota, hanno quindi l’onere di seguire tutte le indicazioni fornite e informare le imprese.
L’intervento del MIMIT ha però solo posticipato le problematiche che già erano emerse e che, senza un intervento normativo in grado di risolverle, si ripresenteranno a fine anno. Gli amministratori, infatti, dovranno dotarsi di una propria PEC che va comunicata al Registro delle imprese, pena la sanzione amministrativa prevista dall’art. 2630 c.c.
Unioncamere, da sempre contraria a questa nuova previsione, afferma che l’obbligo di comunicazione della PEC venga rispettato anche qualora si comunichi la PEC della società, e non una PEC esclusiva del singolo amministratore. Gli amministratori delle società già costituite al 1.01.2025 devono procedere alla comunicazione nel termine indicato, solo in occasione di nuove nomine o conferme, senza comunque applicare le sanzioni amministrative ex art. 2630 c.c. L’unica “sanzione” prevista potrebbe essere al massimo la sospensione della domanda di iscrizione in attesa di una successiva regolarizzazione.
Assonime, con la circolare n. 15/2025, condivide il pensiero di Unioncamere. Secondo l’associazione, infatti, la scelta di comunicare la PEC personale o quella della società, dovrebbe spettare all’amministratore. In caso contrario non sarebbe rispettato quanto stabilito dall’art. 1 comma 2 del DL 1/2012 secondo cui le disposizioni che recano oneri e condizioni per l’esercizio di attività economiche, devono essere in ogni caso interpretate e applicate in senso proporzionato alle perseguite finalità di interesse pubblico. Altro aspetto sottolineato riguarda la titolarità esclusiva della PEC che ha una logica nei rapporti tra imprese diverse, mentre perde efficacia nei rapporti tra una società e il suo titolare della funzione di amministratore, il quale viene “incorporato” nella vita societaria stessa.
La comunicazione di una PEC personale, inoltre, è un’informazione integrativa rispetto a quelle che l’amministratore effettua in via ordinaria al Registro delle imprese, come previste dall’art. 2383 c.c. Secondo detto articolo le informazioni sugli amministratori devono essere comunicate entro 30 giorni dalla nomina. Era necessaria un’apposita norma a prevedere un obbligo puntuale, non collegato ai presupposti ordinari per gli amministratori già in carica al 1.01.2025.
Il legislatore, nel momento in cui ha imposto la comunicazione della PEC alle società, ha stabilito una norma transitoria per le società già iscritte nel Registro delle imprese fissando un termine per il relativo adempimento, con relativa sanzione. Per questo, la mancata indicazione del domicilio digitale, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda con la sospensione del procedimento di iscrizione della nomina dell’amministratore e la relativa richiesta di integrazione del dato mancante.