Le modifiche a compagine sociale e cessazione nel CPB

L'Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 102 del 15.04.2025, ha chiarito alcuni aspetti in merito alle cause di cessazione del concordato preventivo biennale in caso di modifiche della compagine sociale di una s.r.l.

L'art. 21 c. 1 lett. b-ter D.lgs. 13/2024 prevede che il concordato preventivo biennale cessa di avere efficacia a partire dal periodo d'imposta nel quale la società o l'ente è interessato da operazioni di fusione, scissione, conferimento, ovvero, la società o l'associazione di cui all'art. 5 DPR 917/86 è interessata da modifiche della compagine sociale che modificano in aumento il numero dei soci o degli associati, fatto salvo il subentro di due o più eredi in caso di decesso del socio o associato.

Come precisato dalla circolare n. 18/E/2024, tale previsione serve ad evitare che i soci che hanno aderito al CPB con una specifica realtà economica, vengano sostituiti da altre persone durante le operazioni straordinarie.

Nel caso sottoposto all’Agenzia delle Entrate, una società ALFA ha aderito entro il 31.10.2024 al concordato preventivo biennale per il biennio 2024-2025 e dichiara che il suo unico socio, BETA, vorrebbe conferire/cedere l'intera sua quota sociale alla società GAMMA S.r.l., la cui compagine sociale è sempre composta dal solo BETA. ALFA deve capire se la cessione/conferimento dell'intera quota sociale dal sig. BETA a GAMMA S.r.l. durante il 2025 determini la fine degli effetti del concordato.

ALFA non è conferente/cedente né conferitaria/cessionaria di partecipazioni (o di altri asset), ma ciò che è oggetto del conferimento sono le sue quote, che BETA cede a GAMMA. Considerando che ALFA è una società a responsabilità limitata, il conferimento/la cessione delle sue quote non integrano la causa di cessazione del CPB, in quanto rientrano solo le società o associazioni di cui all'art. 5 DPR 917/86.

Per concludere, per le società di capitali che optano per il regime di trasparenza fiscale, eventuali modifiche alla compagine sociale, non determinano la fine del CPB.